双峰农商行：浅谈如何加强县级农商行的法律事务工作

近日，银监会发布了《关于银行业金融机构法律顾问工作的指导意见》(以下简称《指导意见》)，该意见的出台对加强银行的法律事务工作具有重要的指导意义。笔者作为一名县域农商行的法务工作人员，结合《指导意见》和日常工作的实际，就如何加强当前农商行的法务工作，提出几点浅见。

一、农商行法务工作的内涵

什么是法务？顾名思义，法务就是指法律事务，狭义的来看，现在的法务多指在公司中专门从事法律事务工作的人员。广义的来看，是指为帮助公司更好地适应外部经营环境的变化以及加强内部治理结构的优化，以具有法律专业素养以及商务管理经验的法务人员组成法务部门，负责公司法律问题的解决、人员的管理、法律风险的管理，并建立健全法律风险管控体系，对公司内外部可能面临的法律风险进行全面管理。就农商行法务工作而言，随着当前经济金融的发展，尤其是互联网金融、电子业务的发展，新金融产品更新换代的加速，各项监管制度的日渐严厉、农商行当前维权及其他诉讼数量的增加，以及当前社会的高度流动性都会给农商行的法律事务工作带来了新的挑战，农商行对法律服务的依赖性逐渐增强，同时经营环境的不断变化也使农商行的法务工作被不断地重新定义，被赋予了更多如风控、竞争和经营的属性。

二、当前农商行法务工作中存在的具体问题

一是对法务工作认识不够。其一，缺乏“法律是一种管理资源”的理念，法律事务工作在日常工作中处于滞后地位，农商行的经营管理者往往在出现纠纷时才想到咨询法律顾问，缺乏必要的风险防范意识和手段。其二，法务工作特别是县域农商行法务工作的发展很大程度上停留于表面，甚至没有专门的法务人员，法务职责被弱化。有些农商行虽然配置了法务工作人员，但是人微言轻、作用有限；且常常陷入单兵作战的困境；其三，在法律风险防范与企业发展发生冲突时，在风险防范上经常屈从于业务发展。

二是法务人员配置不足。其一，专职法务人员少。目前农商行的专门法务人员十分有限，以笔者所在的某市为例，至2016年11月，已经挂牌开业的农商行4家，信用合作联社1家，5家法人机构均没有成立专门的法务部门，且均没有专职的法务人员。其二、复合型法务人才缺乏。尽管近年来省联社及县级行社都加大了对法律专业人员的招聘力度，但是既懂业务又懂法律且具备实战经验的人才仍然缺乏。目前农商行法务工作多是由合规部门兼任，而具体从事法务工作的通常有两类型人员，一类是依靠自学及经验成长起来的原农商行工作人员，这类人员非法律专业出身，拥有较强的业务能力，也具有较好的司法系统人际关系，但是缺少法律思维，遇到专业的法律问题一筹莫展；另一类是工作时间不长，经验不足的法律专业人员，对业务模式、金融市场、金融交易模式、行业特点、商务习惯、监管政策、行业政策等等都了解不足，思维模式相对刻板，在工作中往往出现灵活性、业务穿透性不足，难以提出有效可行的风险防范措施。其三，在法务人员的培养上，没有长期性、主动性。法务人员往往是兼职，常年从事与其专业不相关的行政事务性工作，且基本上没有法务人员的专业培训及实际演练。

 三是法务工作业务黏性不足。目前农商行的法务工作多为辅助性的工作，没有参与到经营管理的全过程，经常对事件或者业务的全貌不能得到充分的有效的了解，在防范和处置的过程中出现与实际工作脱节，而且多充当“救火队”角色，事前防范不足，事后补救工作为主。同时法务工作多依赖于外部律师。农商行多处于县域，其聘用的律师一般为本土律师，其主营业务多为诉讼代理业务，金融经济专业知识并非专精，尤其是新的金融业务了解不够，提供的法律意见难以完全适应农商行的实际，对农商行经营管理中存在的法律风险控制不足。同时外部律师人员道德风险难控。外聘顾问律师“不忠于”公司的案例并不鲜见，甚至有律师为了获取更高的风险代理收入，在前期风险防控上故意为之，造成农商行更大的损失。

三、如何加强县域农商行的法务工作

随着农商行业务的快速发展，法律服务需求呈现多元化趋势，依法维权案件日益增多，同时农商行改革完成后，如何完善股东公司治理制度、建立现代金融企业、加强产品结构设计等等都对法律事务工作提出了新的要求，因此从某种意义上讲，建立和完善农商行法务管理制度，对农商行今后的发展腾飞有至关重要的意义。那么如何加强农商行的法务工作呢？笔者对此进行了几点探析：

1、准确定位，完善法务工作机制。

 随着农商行的发展，法律事务工作越来越深入日常经营管理。而法律事务部门作为从事法律事务的职能部门，其重要性也与日俱增。因此准确定位法务部，完善法律工作机制，满足农商行日益增长的法律需求是当务之急。一是要健全农商行法律工作组织体系。从行业主管部门（省联社）到农商行应建立层级法律工作组织，在省联社设立单独的法律事务中心，负责对县域农商行法务工作的指导、协调。基层农商行设立单独的法律事务部门。二是要明晰工作职责，农商行要结合自身的实际确认法务人员的工作职责。主要包括协助农商行领导正确执行国家法律法规，为重要决策提供法律意见；参与起草、审核农商行规章制度；参与重要合同的起草、审查、谈判；处理与农商行重要投资、资产转让、招投标等涉及企业权益的重要经济活动的法律事务；为日常业务经营活动提供法律咨询和服务；安排农商行法律顾问或外聘律师参与企业的诉讼和非诉讼活动等等，以保证农商行合法权益最大化，避免农商行落入“法律陷阱”。三是增强法务工作的业务黏性。法务工作人员应参与农商行经营管理的全过程，了解业务的全貌、金融产品的特性、结构化设计等等，避免法律事务工作与业务工作脱节，造成法律意见与实际脱节，不仅达不到风险防范的效果，反而给业务发展造成阻力。四是赋予法务人员以独立的地位，避免因法务人员因受其他人员、部门制约，不能发表独立性的法律意见。法务人员有权根据工作需要查阅农商行其他部门有关文件、资料及相关报表等，依法向有关部门、支行或者个人调查情况、收集证据、提出意见。

2、充实人员，打造专业法务团队。

一是要提高法务人员准入门槛。对法务人员应实行资格准入。农商行法务人才必须具有法学和金融从业诸方面的知识背景，因此在确定法务专职工作人员时，应对具有法律职业资格或者律师执业资格且具有有关经济金融专业知识的人员优先考虑。法律人才不足的，可以考虑向外部引进。二是要开展持续性的法务专业人才的培养和选拔。因为法律是专业性很强的学科，仅仅懂一些法律知识、看几部法律条文是不够的，只有经过系统的基础理论学习才可能培养起法律思维能力，才有可能真正为农商行提供专业服务。同时各级法律的修订、监管法规、监管政策的变更、经营模式、交易习惯的变化都有可能给农商行的经营带来新的挑战，因此开展持续性的法务专业人才的培养和选拔，才能适应不断变化的法律需求。

3、规范从业，提高法律服务质量。

一是规范法律审查。对各类法律性文件、重大事项决策、重要规章制度、实施重大业务活动、大额贷款、重大案件维权等等均应进行合法性审查；确保风险关口前移。二是加强诉讼案件管理。要建立被诉案件应对机制，对涉及农商行的被诉案件或者员工职务犯罪案件要做到应对及时、准备充分、尽力维权、控制舆情，将损失和负面影响控制在最小范围内。要规范诉讼案件档案管理，建立诉讼案件档案管理制度，一案一卷，立档保存；对诉讼案件建立台账，明确案件承办人，对案件办理进度、疑点、难点问题等情况进行跟踪管理；要建立诉讼案件风险提示制度，法务工作部门要定期对农商行发生的法律纠纷案件按类别进行分析，找出法律纠纷案件变化的特点、原因和问题；对典型案件，在结案后，要对主要经验教训进行总结，出具案件总结报告，并在农商行内部发布案例通报和风险提示，组织排查和整改风险隐患，避免类似风险事件再次发生。三是规范外部律师选聘。在选聘外部律师时，农商行要对律师事务所、主营律师的法律专业水平、具备的资源优势、代理收费标准、业内口碑等进行多方面的综合考评，避免外聘律师的道德风险。四是严肃法律风险问责。对农商行内应进行法律审查而未提交或经审查但不采纳正确的法律意见而造成损失的、对法务人员严重失职应发现而未发现重大漏洞造成损失的、对诉讼维权工作应对不力造成损失的……严肃追究相关人员的责任。对外聘律师故意违约或重大过失造成农商行损失的，或存在与对方当事人串通情形的律所和顾问律师，解除聘用合同，并追偿损失。造成重大损失或者存在恶劣影响的，向律师主管部门报告。

4、加强培训，提升整体法律合规意识。

一是要重视培育高管人员的法律素养。什么是法律素养？所谓法律素养，概括而言包括两方面，即：依法办事的自觉性和灵活运用法律的主动性。二者缺一不可，缺少前者，易使农商行陷于被动，缺少后者，农商行的潜在利益得不到保障。高管人员是农商行的决策层、经营层的主要力量，因此提高管人员的法律素养，积极培养和鼓励他们学法、懂法、用法，对于把法律作为一种资源充分用运到农商行经营管理的全过程中，真正防控法律风险，最大限度的获得农商行的合法利益。二是针对重点岗位、重点业务条线开展法律专业培训。根据农商行各业务条线和从业岗位的特点，开展有针对性的法律培训。如在农商行中从事信贷工作的人员重点学习掌握《合同法》、《物权法》、《担保法》、《民事诉讼法》等；从事会计结算工作人员要熟知《票据法》、《会计法》、《统计法》等；从事人力资源管理工作人员要熟知《劳动法》、《劳动合同法》、《社会保险法》等等。三是积极开展全员普法教育。通过组织普法考试、法律知识竞赛、法治课堂、案例警示教育等多种形式，深入开展法治宣传教育，引导员工主动学法、自觉守法、遇事找法、解决问题靠法，提高全员法治意识和法治观念。通过高管人员、各业务条线、全员合法合规意识的提高，促进农商行法律事务工作的推动，减少工作阻力。