强化内控监督管理 促进高质量稳健发展

行之有效的内控体系是一家银行稳健经营、改革转型的“承重墙”和“加固梁”，是坚持正确经营方向的有效保证，也是防范经营风险的根本所在。因此，齐抓共管发挥内控合力，多措并举提高内控效果，是实现银行高质量发展的必经之路。成立5年来，长沙农商银行着力在内控监督体系建设上创新思路、突出重点、精准施策，探索了一套提作风、促合规、强管理的有益经验。

近年来，长沙农商银行围绕打造“特而优”的精品银行这一目标，坚守稳增长和控风险两条主线，借鉴城市交通管理模式，坚持“红灯停，绿灯行”，持续优化通行秩序，切实加强顶层保障、文化建设、制度规范、人员控制、检查监督、责任追究、考核评价、预防反思等八大关键环节管理，不断优化内控监督机制建设，为全行高质量发展提供了强力保障。截至2021年6月末，全行资产总额1587.62亿元，各项存款余额1235.98亿元，各项贷款余额904.88亿元，实现净利润8.65亿元，资本充足率为13.96%，核心一级资本充足率为12.80%，杠杆率为8.79%，拨备覆盖率为225.59%，不良贷款率为1.34%，主要风险监测指标均优于监管要求，成立以来保持零案件、零事故、零重大风险事件。

建机制、明职责，着力加强顶层保障设计

长沙农商银行通过加强顶层设计，完善“三项机制”建设，持续改善内控环境，着力构建一套既符合法律法规和金融监管要求，又与自身业务规模和经营能力相适应的内部控制体系。

完善中小银行“三会一层”公司治理机制。在章程中增加“党组织”章节，着力建设“党委前置研究”的公司治理机制，将党的领导融入公司治理全过程。股东大会负责建立良好的制约机制，构建内控体系有效运行的基础，合理授权董事会从事内控管理决策事宜。董事会对内控制度的建立健全、有效实施及其检查监督负责，监事会对董事会、高级管理层建立和实施内部控制进行监督，高级管理层负责组织领导全行内部控制的日常运行。党委、股东会、董事会、监事会和经营层组成“一委三会一层”治理架构，各层级间有明确的职责说明及报告路径，每季度召开的董、监事会议前，党委会均需审议内控合规、稽核审计相关的报告及制度，在全行形成了垂直统一、互为支撑的内控管理组织架构。

完善各治理主体下的专门委员会议事机制。董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、关联交易与风险管理委员会、提名与薪酬委员会、三农金融服务委员会和消费者权益保护委员会等6个专门委员会。监事会下设监督委员会、提名委员会、审计委员会等3个专门委员会。经营管理层下设资产负债管理委员会、风险管理委员会、绩效考核委员会、授信审批委员会、财务管理委员会、金融市场投资审批委员会等专门委员会。各专门委员会坚持授权和转授权制度，规范议事规则，严格执行外部监管和省联社经营决策要求。

完善内部监督“三道防线”管控机制。建立起以15个业务部室、2个事业部、12家一级支行、173家营业网点形成的内部控制第一道防线，其中在一级支行设有4-5个职能部门，实现了前、中、后台分离。合规与风险条线形成内部控制的第二道防线。审计、纪检条线是内部控制的第三道防线。一道防线承担着内控合规执行者的角色，加强事前预防；二道防线承担着内控合规建设者的角色，注重事中控制；三道防线承担着内控合规监督者的角色，严格事后监督，确保内控合规管理“横向到边、纵向到底”。

抓教育、重引导，深入推进合规文化建设

长沙农商银行倡导“人人讲合规、事事促合规、时时守合规” “合规同行，行稳致远”“内控创造价值，合规就是效益”的合规核心文化理念，紧紧抓住人的关键，变“被动合规”为“主动合规”，变“要我合规”为“我要合规”，将合规理念外化于行、内化于心。

定基调，合规高层率先垂范。“龙头怎么摆，龙尾怎么甩”，该行高管切实履行内控合规职责，带头发挥讲合规、守合规、重合规的示范作用。董事长是合规管理和案件风险防范第一责任人，深入合规文化根植，率先垂范并引导全体员工成为合规文化建设的建言者、参与者和执行者。行长是合规制度制定和执行第一责任人，通过督导合规制度在各个环节、各个岗位的贯彻落地，确保合规出成果、出实效。监事长是监督合规管理工作的第一责任人，审查评价并督促改善内控合规效果，让制度“长牙”，让纪律“带电”，切实防范风险隐患。

谋创新，合规教育形式多元化。建立“正面有规范，负面有禁止，检查有整改，违规有处理”的四位一体的长效合规教育培训机制，将传统与创新充分融合，提高员工主动合规意识。一是持续推进常规化培训，充分利用业务培训、官网及内刊、合规简报、微信公众号等渠道，传导监管政策，进行合规提示，通报违规案例，使合规理念入脑入心。二是拓展多元化培训，开展诸如“千人合规大考试”“反洗钱全员大竞赛”“美好银行与亲人话平安交心会”等全行性大型活动，营造浓厚的合规宣教环境。三是探索培训创新，面对疫情期间减少线下聚集的特殊环境和现实需求，推出OA系统线上每日“叮咚答题”及“每周一典”，在微刊上线“合规会客厅”特色栏目，通过日常学习积累，积沙成塔，实现聚合效应，提高合规履职技能。

守底线，编制员工行为负面清单。负面清单包含信贷、柜面、资金、外汇、财务等各条线典型底线行为。负面清单行为一旦发生，属于底线问责情形，若经检查核实，予以开除处理。通过制作发放负面清单“口袋书”，组织全员签署承诺书，开展集中宣讲等方式，强化合规意识，为全行员工提供了日常工作“守底线、不越线”的行为指南。

夯基础、塑流程，持续完善规章制度体系

构建科学规范的制度流程体系是实现有效内控管理的基础。长沙农商银行严格按照“一项业务一个制度、一个制度一套流程”的要求，从明确立规标准、严格合规审查、开展制度后评价、加强流程管控“四个关键点”着手，逐步建立覆盖各专业和各环节的制度流程体系，为全行合规经营奠定了坚实的基础。

立规在前，明确制度制定标准。为加强对制度的统一规范管理，于成立之初出台了《制度制定管理办法（试行）》，明确制度制定的基础性要求，规范制度起草、征集意见、协商、审查、审议签发、后评价等各项流程，有效提高了制度制定质量和效率。

严格准入，强化合规前置审查。一是做实做细对制度流程的前置法律合规审查。制定《法律合规审查管理办法（试行）》，明确规章制度、新产品、重大经营管理行为等事项均需进行事前合规审查。由总行法律合规部负责对全行内部制度和业务流程等进行合法合规性审查，有效降低了合规风险。自开业以来累计审查总行各部门规章制度及业务流程600余次，提出法律合规审查意见4000余条，对健全体系、提升质量起到了良好推动作用。二是切实加强对合同文本的法律审查。合同审查流程已全面实现通过OA系统线上审查审批，同时法务人员、顾问律师线下与送审部门沟通问题及业务需求、反馈解决方案，线上线下相结合，实现对合同法律风险的管控。自开业以来，共审查合同5253份，书面法律咨询2037次，出具法律合规审查意见48000余条，切实防范和控制法律风险。

注重实效，开展规章制度后评价。一是常态化开展制度梳理工作。在对制度进行清单制管理的基础上，加强制度生命周期管理，于2019年对全行400多项制度进行了全面梳理，解决了制度管理中存在的“内外、上下、前后、左右”不一致的问题，有效提升了制度流程的规范性和有效性。二是有序推进制度制定计划实施。2020年以来重点协调、督促各条线持续推进制度补订、修订计划实施，进一步增强了制度体系的完整性和可操作性。

规范操作，加强业务流程管控。坚持服务发展、控制风险的原则，切实加强业务流程管理，确保内控措施与具体业务的有机融合。一是加强创新产品流程管理。完善产品创新机制，提高创新发展能力，既要踩好业务创新的“油门”，又要踩好内控风险的“刹车”。通过组织召开创新产品评审会议，对新产品新业务的实施可行性、风险控制可行性、合法合规性进行综合评审，评审合格方能上架。二是加强柜面业务流程管理。将柜面业务的重要风险点整理成册，编写《柜面业务风险控制手册》，有效增强柜员风险合规意识；修订完善《授权业务操作手册》，统一授权业务操作标准；建立智慧金库系统和事后监督系统，切实提升了对柜面操作风险的系统管控能力。三是加强信贷业务流程管理。制订授信业务尽职调查准则、尽职审查准则和贷后管理办法，明确信贷业务操作流程中经办人员必须落实的规定动作，有效促进全行信贷管理的规范化、精细化和流程化。

树规范、强监督，不断健全员工行为管理

长沙农商银行始终高度重视员工行为动态管理，不断健全员工行为管理控制体系，秉承着“以人为本”的初心理念，从制度规范、源头管理、过程监督三个方面着手，牢固树立依法合规意识，筑牢高质量发展的基石。

规范员工行为，建立长效机制。结合业务经营和管理实际，对员工行为规范不断进行提炼、完善。制定《员工行为管理实施办法》，对发现的员工重大违规违纪问题，加大处罚力度；制定《管理岗位人员报告个人有关事项暂行办法》，加强对全行管理人员的管理和监督，促进管理人员遵纪守规、廉洁从政。

坚持源头管理，注意标本兼治。面对严峻的案防形势，坚持从源头减少案件发生可能性。在招聘环节从严审核入行人员背景；在培训环节加强合规教育与警示教育，新员工入职培训时即开展诚信文化、职业道德和法律法规教育。同时通过实施“群狼计划”“磐石计划”等特色培训品牌，全方位提高员工综合素质；在日常管理环节有计划地进行岗位交流及轮换，严格执行强制休假制度。

强化过程监督，保持高压态势。将员工行为的规范性作为考核、任职的重点考察内容，同时在劳动合同中约定如出现“有贩毒、吸毒、赌博、盗窃等行为被依法查处”等情况的，解除劳动合同；制定全行员工行为管理专项考核方案，将其纳入对支行（总行部室）的绩效考核，对员工行为管理工作开展情况和成效进行评价。

强管控，促整改，全面提升检查监督效能

规章制度的生命力在于执行，严格的检查监督是内控体系正常运行的重要保障。长沙农商银行坚持健全完善制度与有效执行制度相结合、揭示问题与整改问题相结合，构建“三道防线”有机配合的检查监督体系，着力整治制度执行中存在的不执行、选择性执行等问题，维护制度的权威性。

聚力“三道防线”建设，扣紧检查监督的“责任链”。按照“三道防线”原则搭建检查监督管理架构，即在董事会和高级管理层领导下，各条线业务部门、各支行负责本业务条线、本机构的检查监督，对本业务条线、本机构的监督检查工作负直接责任。法律合规、风险管理等部门是本机构或本条线检查监督的管理部门，承担检查监督第二道防线的职责，负责统筹安排和组织推动本机构、本条线的检查监督，并开展对各业务条线和机构的再监督，督促一道防线加强管理。稽核审计、纪检监察是检查监督的第三道防线，对一道防线和二道防线的履职情况进行审计，监督、评价内部控制体系的健全性和有效性。三道防线各司其职、有机配合，监督检查范围和内容涵盖全行各项业务经营和管理事项，全力打造深度融合的检查监督体系。

聚力查实查深查透，织密检查监督的“防护网”。在检查监督上，我们不简单拘泥于“量”的要求，重点在查实、查深、查透上发力，力求精准、高效、全面地发现问题。一是风险导向。在贯彻落实监管要求和省联社审计工作指导意见的基础上，科学合理制定年度审计计划，坚持以风险为导向，哪里有风险隐患，就确定哪里为审计对象，根据风险大小合理确定审计频率、配置审计资源。二是精准高效。实施现场审计前，一方面利用省联社审计系统的非现场分析数据，发现审计疑点，另一方面通过倾听一线员工意见，了解一线员工诉求，正视一线员工反馈的问题，收集审计线索。通过上述分析，最大限度锁定审计对象和问题线索，再进行现场论证，实现“一逮一个准”。三是查深查透。对于检查出的问题，不局限于问题表象，深入挖掘，查实查深查透，善于挖掘方向政策上的错误、制度设计上的缺陷、管理决策上的失误，为本行高质量发展提供增值服务。四是全面覆盖。按要求对全行重点领域、重点岗位、重点业务环节进行全方面的“把脉问诊”。近年来，我行在自查检查的频次和力度上都下了“狠功夫”，先后开展诸如“案件防控‘5+N’专项治理”“市场乱象整治回头看”等专项检查，检查覆盖全行所有网点及人员。五是追根溯源。过去检查更多停留在信贷、财务及运营等操作层面的问题，从近年检查结果看，检查的问题虽然发生在基层二级支行，但其实质是在一级支行的经营管理上。所以，我们从治标向治本转变，更多地关注一级支行授信审批权限转授权落地情况，用人、用权、用钱的情况，以及落实总行战略情况。

聚力“多维立体”的整改，筑牢检查监督的“防火墙”。一是审计结果直达行党委。审计项目结束后，对于较严重的问题，直接向行党委汇报审计结果。党委会专题听取审计报告，当即研究部署整改工作，特别是涉及战略、机制、班子配备等方面的问题，由行党委负责，高规格、严标准落实整改。二是双线落实整改意见。对审计发现的问题建立整改台账，按问题分类的不同，从支行和条线部室两个层次提出整改意见。一方面对支行实行整改工作“一把手”负责制和“销号制”管理，压实“自下而上”整改的主体责任，把整改落实情况作为支行绩效考评、审计对象职务晋升、下一轮检查重点的重要参考依据。另一方面以发送内控管理提示函的形式，督促总行相关部室从机制、制度、流程等方面“自上而下”的整改，破解制度障碍、弥补机制缺陷、堵塞管理漏洞。三是专家会诊疑难杂症。对整改落实不到位、“屡查屡犯”的顽疾和屡禁不止的问题，通过“审计名医堂”找相关部门专家会诊，用“解剖麻雀”的方式，弄清楚病灶原因，到底是机制、制度、流程，还是操作层面的问题，“名医”对症下药，达到“标本兼治”的整改效果。四是专岗督导整改进度。稽核审计部设立整改督导岗，建立问题整改台账，指定专人跟进整改进度和整改落实情况，对整改工作中弄虚作假、敷衍应付的单位，通过约谈提醒、严肃追责等形式倒逼整改任务落实到位，维护审计的严肃性和权威性。

明纪律，严问责，构建综合惩治追责机制

长沙农商银行逐步理顺问责体系，构建综合惩治、联动协作的责任追究机制，重点领域、重点关注，从严从重执纪问责，倒逼全员上下彻底解决守法与违法，合规与违规、遵纪与违纪界限模糊的问题。

综合惩戒。捋清各业务条线及合规、审计、纪检、人力等部门责任追究的职责，条线部门负责本条线检查监督及经济处罚，严重违规的由合规部进行责任认定及行政处罚，涉及违纪的移交纪检进行立案查处、执纪问责，涉及组织调整的由人力资源部负责，构建全行监督问责“分工协作、权威高效、部门联动”的工作格局，形成强大的监督合力。

累积惩戒。坚持“重遏制、强高压、长震慑”，持续强化“不敢”的氛围，让广大员工特别是领导干部真正警醒起来，始终绷紧遵章守纪这根弦。在处罚过程中，将初犯和累犯区分开来、自查和被查区分开来，分别给予不同的处罚力度；运用红绿灯管理系统累积记录违规历史，一次次小违规可能导致从量变累积到质变，随着积分值的提档，惩戒也提档。

关联惩戒。把管理人员责任与经办人员责任关联起来，倒逼管理人员加强管理，对于风险提示告知后新发生的、屡查屡犯的、性质严重的问题，一律先免职，上追管理人员相关责任，增强震慑威力；把条线部门的检查处罚与审计检查处罚关联起来，针对未落实检查责任或检查发现问题未处罚的，对机构及其负责人进行“红绿灯”积分作为惩戒。

优指标、细评价，充分发挥考核导向作用

奖惩有别的考核机制是促进合规经营、推动高质量发展的重要抓手。长沙农商银行始终把加强考核评价监督作为内控管理的重点工作，充分发挥考核评价的指挥导向作用。

以“综合运用”“闭环管理”为宗旨，标准化推进内部控制评价。一是建立监督与评价制度体系。制定《内部控制评价管理办法》，多维度分析和评价本行内部控制体系建设、内控制度执行情况和执行效果，规范监督与评价工作程序。二是持续开展内控评价。每年组织对全行内部控制设计和运行的有效性进行综合评价，组织对总行各部室、各分支行开展内控评级，充分发现和揭示内部控制缺陷和漏洞。三是综合运用内控评价结果。稽核审计条线根据支行全面检查情况，从内部控制的角度，对审计对象进行综合评价，确定内控等级，评价结果分为5个等级，评价结果直接与支行班子履职评价及晋升，绩效考核及后续检查频次相关联，以考核评价有效规范业务管理。

以“亮灯管理”“人脸画像”为载体，量化管理员工违规行为。一是利用“红绿灯”管理信息系统，对违规行为进行量化，通过积分管理建立员工违规行为档案，按照积分区间值的高低分别亮红、黄、绿灯，亮灯情况与绩效考核、评先评优、干部任用和入党等事项挂钩。违规积分正式生效后，红绿灯管理系统将以短信通知方式告知积分当事人、所属机构负责人及条线管理部门负责人，积分增减变化情况、变化原因及亮灯的换档提醒，提醒当事人及时关注自身积分变化及其影响。目前，系统已上线运行，有效引导和督促员工遵章守纪、合规操作。二是审计对象“画像”。创建审计信息库，把每次审计信息都录入信息库进行管理，逐步累积、描绘出全行各机构、人员的“画像”。通过信息的日积月累，画像更加清晰，为选人用人、机构的绩效考评和后续检查频次提供有力的参考依据。

以“融入业务”“服务发展”为导向，完善合规经营考核指标。动态调整支行合规考核评价内容及标准，并加大考核结果共享及运用，确保省联社和行党委的高质量发展意图得以有效实现。对分支机构的《合规经营考核细则》共分为授信管理、运营管理、计划财务管理等13大版块，由80多项二级考核指标组成，通过考核督促各机构增强合规意识和风险成本意识。同时，对合规工作做得好或抵制违规有贡献者，给予奖励或表扬，强化激励约束。

勤反思、常警示，切实预防潜在风险隐患

开展预防反思，是解决违规行为屡查屡犯、强化内部控制管理的现实需要。长沙农商银行通过加强非现场监测、开展案例反思警示、不良贷款公开听证等方式，用身边事教育身边人，及时消除潜在风险隐患，提升全行内控管理水平。

反思预警。以召开党风廉政警示教育、季度分析会、案例分析会为契机，选取典型违规案例，从案例发生的由来、发生的原因、违反的规章制度、违规后果以及管理建议等方面，有针对性地进行警示教育，用身边人讲身边事教育身边人的方式，真正达到“查处一起、警示一批、教育一片”的效果，促使全行员工进一步增强合规意识和法纪意识。

风险标识提醒。根据银行案件综合分析，编写案件防控手册，标记“风险多发地段” ，重点对信贷业务、同业业务、员工行为等违规和发案的重要领域，阐述和分析案例发生的始末、产生的原因和关键控制点，促使员工绷紧合规案防之弦。

风险隐患警示。以审计系统、信贷管理系统、财务系统、ODS系统、监控系统为依托，加大非现场数据分析，实行全天候“雷达扫描”，及时发现潜在风险隐患和苗头性问题，经现场检查查实后，对违规当事人问责、警示教育，既实现“治已病”又做到“防未病”。

不良贷款听证会警醒。制定并下发全行不良贷款公开听证实施方案，2020年以来组织召开了3次不良贷款公开听证会，董事长出席，分管副行长、风险管理部、法律合规部、授信审批部、稽核审计部等部门负责人为听证会委员，一级支行班子、授信风险部负责人、部分客户经理、柜面支付岗人员在主会场或各分会场参与听证。通过听证，剖析每笔不良贷款成因、责任、风险及转化措施等，形成一致意见并转化为贷款管理的具体措施和制度。